全研ケアの老人ホーム事業譲受｜ヒノキヤレスコの公開事例

記事情報と重要な注意

• 初回公開日：2026年7月29日
• 最終更新日：2026年9月21日
• 取引公表日：2022年3月16日
• 事業譲受・事業開始日：2022年7月1日（会社の実施後公表で確認）
• 記事区分：公開情報を基にしたM&A事例解説

本記事は、Zenken株式会社（取引公表時は全研本社株式会社）、全研ケア株式会社、株式会社ヒノキヤレスコ等が公表した資料と、公的機関の制度資料を基に編集した第三者解説です。老人ホームM&A総合センターまたは当社が本件を支援した実績を示すものではありません。譲受価額、個別契約、交渉経緯その他の非公開条件は推測しません。現在の施設情報を記す箇所は、取引時点の事実と混同しないよう基準日を付しています。

主要出典

• Zenken株式会社「新会社設立及び事業譲受並びに新たな事業の開始に関するお知らせ」（2022年3月16日）
  https://www.zenken.co.jp/news/3631
• 同ページ掲載の適時開示PDF
  https://global-assets.irdirect.jp/pdf/tdnet/batch/140120220315506238.pdf
• Zenken株式会社「全研ケア、2022年7月より介護事業開始のお知らせ」（2022年7月1日）
  https://www.zenken.co.jp/news/3858
• 埼玉県「令和6年度有料老人ホーム情報開示一覧表・重要事項説明書」
  https://www.pref.saitama.lg.jp/a0603/koreisya-nyukyo/06-yuryoujyouhou6.html
• MARR Online掲載情報（2022年3月17日）
  https://www.marr.jp/genre/topics/news/entry/35458

はじめに――この有料老人ホーム 事業譲渡 事例から何を学べるか

有料老人ホームのM&Aには、運営会社の株式を譲る方法と、施設運営事業を選んで別法人へ移す方法があります。本記事で扱うのは後者です。Zenken株式会社は、旧商号の全研本社株式会社だった2022年3月、100％出資の新会社を設立し、ヒノキヤレスコから有料老人ホーム運営事業等を譲り受け、新事業を開始すると公表しました。2022年7月の実施後公表によると、新会社は全研ケア株式会社、施設は「桧家リビング久喜」から「全研リビング久喜」へ名称変更され、対象事業に関わる従業員と入居者も引き継がれました。

この案件が「有料老人ホーム 事業譲渡 事例」として興味深いのは、単なる施設数の拡大ではなく、買い手が新会社を受け皿として介護分野へ参入し、従来持っていた日本語教育、海外人材の紹介・定着支援の知見と施設運営を組み合わせようとした点です。一方、譲渡企業側から見れば、三つの住宅型有料老人ホーム、通所介護、訪問介護を含む運営単位を切り出し、建物等、職員、入居者、契約、行政手続を新法人へつなぐ取引でした。

事業譲渡は「対象だけを選べるから簡単」と説明されることがあります。しかし、老人ホームでは会社法上の契約だけで完了しません。有料老人ホームの設置届、併設介護事業所の指定、入居契約、重要事項説明、雇用、個人情報、建物・設備、消防、給食、医療連携、介護報酬請求など、日々の運営を支える要素を一つずつ接続する必要があります。どれか一つでも切替が遅れれば、入居者の暮らしや職員の勤務、請求に影響し得ます。

以下では、公表資料で確認できる事実を最初に固定し、その後に「同種案件の譲渡企業なら何を準備するか」を分けて解説します。個別案件の法務・税務・労務・行政判断は、所在地の所管自治体と専門家へ確認してください。

1. 有料老人ホーム 事業譲渡 事例の全体像

1-1. 公表事実を一枚で整理

ここで重要なのは、「ヒノキヤレスコという会社の株式を買った」のではなく、「同社が営んでいた対象事業を、新設子会社が譲り受けた」と読むことです。会社全体の資産・負債や契約が丸ごと移ったとは公表されていません。むしろ適時開示は、譲り受ける資産・負債を当該事業に必要なものへ限定したと明示しています。

1-2. 施設の運営は取引日にも止められない

製造設備であれば、計画停止日に名義変更や棚卸しを集中的に行うことも考えられます。老人ホームは違います。入居者はクロージング前夜も生活し、翌朝も食事、服薬、排泄、移動、見守り、医療連携を必要とします。通所介護の送迎予定や訪問介護のサービス提供も続きます。したがって、老人ホームの事業譲渡は契約上の「譲渡日」だけでなく、現場の24時間をつなぐ移行設計として評価すべきです。

本件の2022年7月1日公表は、対象の従業員と入居者をそのまま承継し、名称を変更して事業を開始したと伝えています。これは実施された結果として確認できる事実です。ただし、個々の職員からどのような同意を得たか、入居契約をどの書式で切り替えたか、各指定の申請日や指定番号をどう扱ったかまでは公表されていません。その部分を想像で埋めず、「同種取引では何を確認すべきか」という一般論に分けることが大切です。

2. 公開情報で確認できる時系列

2-1. 2022年3月16日――決議と契約

全研本社は2022年3月16日開催の取締役会で、100％出資子会社の新設、ヒノキヤレスコからの有料老人ホーム運営事業等の譲受、新事業開始を決議しました。公表資料上、事業譲受契約の締結日も同日です。当初予定では、新会社設立を4月1日、事業譲受と事業開始を7月1日としていました。

決議から実行まで約三か月半が置かれていたことは確認できます。ただし、交渉開始時期、行政との相談開始時期、デューデリジェンス期間は非公表です。このため、「本件は三か月半で全て準備した」とは言えません。同種案件の工程を考える際には、公表日以前に準備が進んでいた可能性を含め、必要な審査・協議期間を所在地の行政へ確認する必要があります。

2-2. 2022年4月1日――受け皿会社の設立

公表資料で名称未定だった新会社は、実施後公表と現在の公式情報から全研ケア株式会社であることが確認できます。適時開示では、介護保険法に基づく居宅サービス、介護予防サービス、地域密着型サービス、有料老人ホーム運営、人材育成、研修、職業紹介等を事業目的として掲げ、全研本社が100％を保有する予定としました。

新会社を先に設立する意味は、単なる箱づくりではありません。銀行口座、給与、社会保険、各種契約、介護保険指定申請、有料老人ホーム届出、システム契約、保険、採用、請求体制など、譲受日までに受け皿を実体化させる必要があります。法人登記が完了しただけでは、老人ホームを運営できる状態にはなりません。

2-3. 2022年7月1日――事業開始

全研ケアは2022年7月1日、ヒノキヤレスコから有料老人ホーム運営事業等三施設を譲り受け、介護事業を開始したと公表しました。施設名称は全研リビング久喜へ改められ、対象事業の従業員と入居者も承継したとされています。三施設は住宅型有料老人ホームと通所介護、加えて訪問介護事業所が示されています。

この実施後公表は、当初予定が実行されたことを確認する一次資料として重要です。また、取引発表時の計画だけでなく、その後の運営主体、施設名称、対象サービスを確認できるため、事例記事では当初発表と実施後発表を併記するのが安全です。

2-4. 2023年以降――現在までの公表

Zenkenの沿革は、2022年4月に海外介護人材活用のフラグシップ施設運営を目的として全研ケアを設立し、同年7月に海外介護人材事業を開始したと記載しています。2026年7月29日時点で確認した公式サイトでも、全研リビング久喜の壱番館・弐番館・参番館が掲載されています。埼玉県の令和6年度有料老人ホーム情報開示一覧でも、三施設はいずれも住宅型として掲載されていました。

これは「取引後も公表上の運営が確認できる」という範囲の事実です。買収効果、収益、稼働率、職員定着、海外人材施策の成果を定量的に示すものではありません。PMIの成否を断定するには、別の客観資料が必要です。

3. 本件のスキーム――新会社を受け皿とする事業譲受

3-1. 取引構造を言葉で図解する

本件の公表構造は、次のように整理できます。

1. 全研本社が100％出資で全研ケアを設立する。
2. ヒノキヤレスコが営む特定の有料老人ホーム運営事業等を譲渡対象として定める。
3. 全研ケアが対象事業の遂行に必要な資産・負債、主に建物等を譲り受ける。
4. 全研ケアが三施設と通所・訪問系サービスの運営を開始する。
5. 対象の従業員と入居者を承継し、施設名称を変更する。

適時開示は「事業譲受」と明記しています。したがって、ヒノキヤレスコの全債務を当然に引き受けた、親会社ヒノキヤグループの介護事業全体を買った、土地まで譲り受けた、という読み方はできません。「主に建物等」という表現から土地の帰属を推測することも避けるべきです。

3-2. 新会社方式の利点と準備負荷

一般論として、新会社を受け皿にすると、対象事業の損益、資産・負債、人員、ガバナンスを他事業から分けやすくなります。新規参入する買い手にとっては、責任者、規程、予算、KPIを介護事業向けに設計しやすい面があります。譲渡企業にとっても、どの範囲を譲るかを明示しやすくなります。

一方、新法人には過去の運営実績がありません。指定申請、金融、保険、取引口座、採用、請求、システム、賃金規程、感染症・災害対応、苦情受付などを、譲受日までに整えなければなりません。既存法人の株主が変わる株式譲渡に比べ、契約主体や雇用主が変わる項目が多くなります。利点は自動的に得られるものではなく、切出し一覧と移行計画があって初めて機能します。

3-3. 事業譲渡契約だけでは見えない現場単位

契約書では「対象資産」「対象契約」「承継債務」「従業員」「許認可」「前提条件」といった条項に整理されます。しかし現場では、冷蔵庫のリース、ナースコール、エレベーター保守、消防点検、給食、リネン、廃棄物、薬局、訪問診療、送迎車、電話番号、インターネット、介護請求ソフト、鍵、食材発注など、数多くの関係があります。

譲渡企業は「毎月支払っている取引先一覧」だけでなく、誰が何のために使い、止まると何が起きるかを整理する必要があります。特に、親会社や他事業と一括契約しているサービスは、対象事業だけを分離できるか、名義変更か新規契約か、データを移せるかを早期に確認します。

4. 譲渡対象として公表された施設・サービス

4-1. 三つの住宅型有料老人ホーム

実施後公表は、次の三施設を示しています。

壱番館と弐番館は隣接する住所で、参番館は同じ久喜市内の別住所です。公式施設サイトによれば、壱番館は2016年4月、弐番館は2016年9月、参番館は2017年11月に開設されています。ただし、居室数、入居率、収益、取得時の職員数などは本件の適時開示に示されていません。

4-2. 訪問介護事業所も対象

実施後公表には、全研リビング久喜訪問介護事業所も掲載され、所在地は壱番館と同じ住所です。住宅型有料老人ホームでは、入居者が外部の訪問介護等を利用することがあります。同一法人・同一敷地のサービスであっても、住宅サービスと介護保険サービスは契約、記録、人員、請求を区分する必要があります。

事例を読む際、「老人ホーム三施設だけの譲渡」と単純化すると、訪問介護や通所介護の指定、人員、車両、利用契約、請求まで見落とします。本件の対象範囲の詳細は非公表ですが、少なくとも会社発表が三施設に加えて通所・訪問サービスを挙げているため、複合的な運営承継だったと理解できます。

4-3. 住宅と介護を分けて把握する

住宅型有料老人ホームの入居者が訪問介護を利用していても、その費用や記録は有料老人ホームの生活支援と同じではありません。介護保険サービスは利用者のケアプランと契約に基づき、指定事業者が提供・請求します。有料老人ホーム側は、入居者が介護サービス事業者を自由に選択できる環境を確保し、系列事業所の利用を不当に条件化してはなりません。

この区分はM&Aでも重要です。住宅の月額料金、食費、生活支援費と、訪問介護・通所介護の売上、加算、人員を混ぜると、収益性も法令遵守も評価できません。譲渡企業は施設別・事業所別の損益を作り、職員の兼務時間を勤務実績で区分する必要があります。

5. この有料老人ホーム 事業譲渡 事例の戦略的な特徴

5-1. 買い手は介護専業会社ではなかった

当時の全研本社は、IT、語学、海外人材等に強みを持つ企業でした。適時開示は、介護分野で見込まれる労働力不足に対し、海外人材への日本語教育と日本企業への定着支援の知見を活用できると説明しています。三施設を海外人材活用のフラグシップ施設と位置付け、日本語能力育成、定着支援、利用者・従業員への異文化理解研修等を実施する構想を示しました。

これは公表された買い手の目的です。ただし、譲渡企業がどのような理由で譲渡を決めたかは公表されていません。「本業回帰」「不採算撤退」「後継者不在」などと推測してはいけません。譲渡企業の親会社の戦略を説明する場合も、公式に明示された情報だけを使う必要があります。

5-2. 施設を人材事業の実証基盤にする発想

買い手の構想では、施設は介護サービスを提供するだけでなく、海外介護人材の活用モデルを体現する場でもあります。一般論として、新規事業者が既存施設を取得する意義は、建物や顧客基盤だけではありません。現場の管理者、教育担当、勤務表、ケア手順、地域関係を引き継ぐことで、机上では得にくい運営能力にアクセスできます。

もっとも、既存施設を「実証の場」とだけ見るのは危険です。第一の目的は入居者の安全と生活の継続です。新しい人材施策は、介護の質、意思疎通、職員負担、夜勤体制、教育時間、文化的配慮、家族説明を検証しながら段階的に進める必要があります。譲渡企業が候補先を評価するときも、買い手の成長ストーリーだけでなく、現場運営の責任者と資金・人員計画を確認すべきです。

5-3. 買い手の「強み」と現場の「不足」を具体化する

M&Aの相乗効果は、「ITで効率化」「人材で成長」と書くだけでは実行できません。例えば日本語教育の知見を介護現場で生かすなら、介護用語、記録、事故報告、家族対応、申し送り、認知症ケア、緊急時対応を含む教育設計が必要です。定着支援なら、住居、生活相談、キャリア、資格取得、指導者研修、公平な人事評価が必要です。

譲渡企業は候補先に対し、何を施設へ持ち込み、誰が責任を持ち、既存職員へどの負担が生じ、どの指標で改善を測るのかを質問します。相乗効果を具体化できれば、譲渡後の離職や現場混乱を抑えやすくなります。

6. 株式譲渡ではなく事業譲渡を読むときの視点

6-1. 引き継ぐものを選ぶ代わりに、個別承継が増える

株式譲渡では会社そのものが存続し、株主が変わります。事業譲渡では、対象資産、契約、雇用、債権債務を定め、譲受会社へ移します。中小企業庁の中小M&Aガイドライン第3版も、事業譲渡では譲渡対象を選択できる一方、資産や契約等について個別の移転手続が必要になるという基本的な違いを示しています。

本件の適時開示は、譲り受ける資産・負債を事業遂行に必要なものへ限定したとしています。これは事業譲渡の選択性を表す一方、「何が含まれ、何が残ったか」を公開資料だけでは確認できないことも意味します。同種案件の譲渡企業は、対象外にする債権債務も明確にし、クロージング後の回収・支払い、苦情・事故対応を決めます。

6-2. 指定や届出は一つの「許可証」ではない

有料老人ホームは老人福祉法に基づく設置届の対象です。併設する訪問介護・通所介護は、介護保険法に基づく別の指定を受けます。事業譲渡で運営法人が変わる場合、自治体によっては旧法人の廃止と新法人の新規指定を原則とします。法人再編の簡素化や提出方法がある場合も、所在地・サービス種別により異なります。

したがって、「老人ホームの許認可を一枚引き継ぐ」という説明は不正確です。施設ごと、事業所ごとに届出・指定・加算・登録の一覧を作り、どの担当課へ、いつ、どの法人名で申請するかを確認します。本件で実際に行われた申請の詳細は公表されていないため、一般的な工程として理解してください。

6-3. 税務・会計上の結果は取引ごとに異なる

適時開示は、本件が企業結合会計上の「取得」に該当する見込みで、のれんと業績への影響は軽微と説明しました。これは買い手が当時公表した会計上の見通しであり、一般の老人ホーム事業譲渡に同じ結果が生じるわけではありません。

譲渡企業の税負担、消費税、不動産取得、退職金、譲渡益の扱いは、譲渡対象と法人形態、簿価、契約配分等で変わります。「事業譲渡なら税金が必ず高い・安い」と決めつけず、基本条件を固める前に税理士・公認会計士へ試算を依頼することが重要です。

7. 譲渡企業が最初に作るべき譲渡対象一覧

7-1. 施設単位、事業所単位、法人共通を分ける

複数施設と在宅サービスを譲る場合、最初に三層の一覧を作ります。

• 施設固有：建物、居室設備、入居契約、料金、前払金、食事、備品、消防、協力医療機関。
• 介護事業所固有：指定、加算、利用契約、ケア記録、人員、車両、国保連請求、運営規程。
• 法人共通：本部職員、会計、給与、採用、研修、システム、保険、借入、商標、ウェブサイト、電話、親会社契約。

施設名称が同じブランドであっても、指定番号、管理者、定員、料金、契約、賃貸借が別なら個別に確認します。本件のように隣接する二施設があっても、「一体運営だから一つ」とは扱えません。

7-2. 対象外資産・負債も書く

対象一覧には、引き継ぐものだけでなく、引き継がないものも記載します。例えば、譲渡日前の介護報酬債権、未払費用、過誤調整、法人税、親会社への債務、係争、特定の車両、商標、現預金などです。対象外であっても、入居者や取引先に関係する場合は、誰が窓口となるかを決めます。

譲渡企業に残る債務と買い手が負担する債務が曖昧だと、クロージング後に請求書や返金要求が現場へ届きます。現場職員が判断に迷わないよう、旧法人・新法人の連絡先と処理ルールを準備します。

7-3. 契約台帳を「名義変更可否」で分類する

契約台帳には、契約名、相手先、金額、期限、自動更新、解約予告、譲渡禁止、承諾、保証、個人情報、違約金、担当者を記載します。そのうえで、次の四分類を付けます。

1. 譲渡契約で地位移転し、相手方承諾が必要。
2. 旧契約を終了し、新法人と再契約。
3. 親会社共通契約から対象分を切り出す。
4. 譲渡対象外として旧法人が継続処理する。

介護請求ソフトや記録システムは契約だけでなく、データ移行、保存期間、アクセス権、バックアップを確認します。電話番号やドメインは、家族・地域からの連絡が途切れないよう転送・告知期間も設計します。

7-4. 起こりやすい六つの場面を譲渡対象表へ反映する

管理者が譲渡前後に退職する場面では、指定上必要な管理者を置けるか、後任の資格・経験、変更届、勤務開始日を確認します。形式的に名前だけを置くのではなく、現場を管理できる勤務時間と権限を確保します。退職予定を開示せずに譲渡日を迎えると、新法人の指定・加算・家族対応へ影響し得ます。

設備故障や大規模修繕が迫っている場面では、見積、点検、応急対応、保証、発注主体を整理します。譲渡前に譲渡企業が修繕するのか、対価へ反映して買い手が行うのか、クロージング条件にするのかを決めます。どちらが負担するか未定でも、危険箇所の安全対応は取引交渉を理由に先送りしません。

入居契約の版が複数ある場面では、契約日ごとの料金、退去、敷金・前払金、保証、改定条項を一覧にします。最新版だけを買い手へ渡すと、古い契約が持つ権利義務を見落とします。契約者別に適用版をひも付け、重要事項説明書・請求実績と突合します。

加算要件を担う職員が転籍しない場面では、譲受後の算定継続を当然視しません。算定停止の開始月、届出、利用者説明、収益影響、代替採用を計画します。譲渡企業が過去に適正算定していたことと、新法人が将来算定できることは別です。

親会社名義の契約を対象施設が使っている場面では、給与、会計、通信、保険、購買、車両、ウェブ等を切り出します。暫定的に旧親会社のサービスを使うなら、移行支援の範囲、料金、期間、サービス水準、事故責任、データアクセスを契約で定めます。「当面協力する」という口約束に依存しません。

家族が旧法人の口座へ支払う場面では、旧口座から新法人への自動転送を前提とせず、受領、返金、再振込、手数料、領収書、個人情報を決めます。一定期間は旧法人と新法人が入金差異を照合し、家族へ二重請求しないようにします。

7-5. 候補先比較表を価格だけにしない

譲渡企業が複数候補を比較できる場合、提示価格だけでなく、実行可能性と承継方針を表にします。

高い提示でも、指定日程や資金の根拠が弱ければ実行できないことがあります。反対に、条件が明確で現場計画が具体的な候補は、取引後の不確実性を下げます。譲渡企業が重視する条件に優先順位を付け、意向表明書、基本合意、最終契約、PMI計画のどこへ反映するかを決めます。

7-6. 開示の一貫性を最終契約まで守る

初期説明資料、経営者面談、データルーム、質問回答、最終契約の開示事項で数字・説明が変わると、買い手は他にも未開示があるのではないかと考えます。基準日更新による変化なら、旧値、新値、理由を示します。誤りを発見したときは、隠して辻褄を合わせず、訂正履歴を残します。

施設長と本部で説明が違う場合、どちらかを責める前に、実態を確認します。現場の慣行が文書化されていないこと自体を課題として開示し、譲渡前に是正するか、PMI項目へ移します。買い手の信頼は、課題がゼロであることより、事実を追跡できることから生まれます。

7-7. 交渉中も通常運営を弱めない

売却準備では、経営者、施設長、経理、労務へ質問と資料依頼が集中します。しかし、交渉のために採用、修繕、研修、家族対応を止めれば、施設の安全と価値の両方を損ないます。買い手の事前承諾が必要な事項と、通常どおり継続する事項を基本合意・最終契約で整理します。

重大な設備不良や人員不足を「買い手が直す予定」として放置せず、現在の運営者として必要な対応を行います。交渉中の費用負担が価額へ影響する場合は、記録と見積を共有して協議します。職員へ秘密を守る必要があっても、日常業務に必要な人員・予算まで理由なく削りません。

また、DD対応の窓口を本部へ集約し、施設長が同じ質問へ繰り返し回答しない仕組みを作ります。質問の緊急度を分け、夜勤明けや休暇中の職員へ無理な対応を求めないようにします。M&Aの進捗と介護の質を別の管理表で追い、どちらかが悪化したら経営者が優先順位を見直します。

成約だけを急がず、入居者の一日が平穏に続くことを、取引期間中の最優先指標に置きます。

8. 住宅型有料老人ホーム固有の確認事項

8-1. 設置届と実態を一致させる

住宅型有料老人ホームは、有料老人ホームとしての設置届、自治体の指導指針、重要事項説明書に基づく運営確認が必要です。事業譲渡前には、届出上の名称、設置者、所在地、定員、建物、管理者、料金、サービス内容と実態を照合します。過去の変更が未届なら、取引直前に隠すのではなく、所管課と是正方法を協議します。

厚生労働省の有料老人ホーム設置運営標準指導指針は、重要事項説明書を実態に即して作成し、相談時に交付し、契約前に説明すること、長期に安定した運営に配慮すること等を示しています。自治体の指導指針は国の標準を基礎にしつつ異なるため、埼玉県であれば県の最新様式・手引を確認します。

8-2. 住宅サービスと訪問介護の線引き

住宅型ホームでは、食事、生活相談、見守り、緊急対応等の住宅サービスと、訪問介護の身体介護・生活援助を区別します。系列訪問介護の職員が住宅職員を兼務する場合、勤務表で従事時間を明確にし、同じ時間を二重に人員算定・請求しないことが重要です。

M&Aの資料では、法人合計の職員数だけでなく、住宅、訪問介護、通所介護ごとの常勤換算、資格、兼務、夜勤を示します。買い手が新会社で同じ運営を再現できるか、管理者やサービス提供責任者が転籍するか、欠員時の補充計画まで確認します。

8-3. 入居者のサービス選択を守る

有料老人ホームは、入居者が介護サービス事業者を自由に選べるようにし、系列事業者の利用を強制したり、他事業者の利用を妨げたりしてはなりません。M&A後に系列が変わっても、この原則は変わりません。

譲渡企業は、入居契約や営業資料に系列サービスの利用を前提とする表現がないか、ケアマネジャーの選択が実質的に制限されていないかを確認します。買い手の事業計画が「全入居者を自社訪問介護へ切替」という前提なら、法令・利用者本位の観点から再検討が必要です。

8-4. 埼玉県の公開情報との一致

埼玉県の令和6年度有料老人ホーム情報開示一覧では、全研リビング久喜の三施設はいずれも住宅型として掲載されています。重要事項説明書も公開されています。売却準備では、自社保管資料だけでなく、行政が公表する名称、住所、類型、料金、人員等と実態を照合します。

公表情報が古い場合、それだけで違反と断定はできませんが、更新・報告の状況を確認する契機になります。買い手は検索で公開情報を確認するため、譲渡企業が先に差異を把握し、説明と是正資料を用意する方が信頼を保ちやすくなります。

9. 通所介護・訪問介護を一緒に移すときの指定実務

9-1. 事業所ごとに新旧法人の切替を設計する

介護保険サービスの指定は法人と事業所に対して行われます。事業譲渡で運営法人が変わるときは、旧法人の廃止届と新法人の指定申請を組み合わせる自治体運用が一般的です。指定日まで新法人は介護報酬を請求できないため、譲渡日、指定日、利用契約開始日、サービス提供記録、国保連請求をそろえます。

本件の指定申請詳細は公表されていません。したがって、同じスケジュールを模倣するのではなく、対象自治体の標準処理期間、申請締切、現地確認、補正、欠格事由、指定更新、総量規制の有無を確認します。

9-2. 加算は契約で売買するものではない

旧法人が算定していた加算を、新法人が当然に引き継げるとは限りません。新法人が職員配置、研修、計画、会議、記録等の要件を満たし、必要な体制届を提出して初めて算定できます。職員が承継されても、届出名義、算定開始月、実績期間の扱いを確認します。

譲渡企業は算定中の加算一覧、届出、算定根拠、実績報告、返戻・過誤を整理します。買い手は、譲受後も要件を維持できる人員・運用があるかを確認します。「加算売上」を安定収益として評価する前に、再現可能性を見ることが必要です。

9-3. 利用者契約とケアプランの連続性

訪問介護・通所介護では、利用者との契約主体が変わります。重要事項、料金、苦情窓口、個人情報、運営規程等を説明し、必要な契約を整えます。居宅介護支援事業所、家族、他サービスとの連携も切り替えます。

譲渡日当日の送迎表、訪問予定、鍵の管理、緊急連絡先、服薬、食事形態など、現場情報の移行は契約書とは別に確認します。個人情報は必要性・権限・安全管理を踏まえて移行し、旧法人側のアクセス権を適切に終了します。

10. 職員承継と勤務体制

10-1. 本件では従業員承継が公表された

2022年7月1日の会社発表は、対象事業に関わる従業員をそのまま承継したとしています。この事実は、運営の連続性を読むうえで重要です。ただし、承継人数、職種、雇用条件、同意手続、退職者数は公表されていません。

事業譲渡では、労働契約が自動で譲受会社へ移るわけではなく、労働者本人の個別承諾が必要です。厚生労働省の「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」は、承継予定や労働条件等について適切な説明・協議を行うことを示しています。2026年5月25日適用の改正内容も含め、実行時点の最新指針を確認します。

10-2. キーパーソンだけに依存しない承継

施設長、管理者、サービス提供責任者、生活相談員、看護職、計画作成担当者、請求担当などは、指定と実務の両方で重要です。しかし、「この人が残れば大丈夫」と属人的に考えるのは危険です。退職、休職、異動があっても運営できるよう、業務手順、資格、代理者、権限、連絡先を可視化します。

譲渡企業は人員表に、職種、資格、常勤・非常勤、常勤換算、兼務、夜勤、勤続、雇用期限、賃金、未消化有給、退職金、社会保険を記載します。個人情報の開示は段階を踏み、初期段階では匿名化します。買い手の条件が固まったら、承継対象者へ説明し、同意を得る工程を組みます。

10-3. 説明時期を一律に決めない

早すぎる全社告知は情報漏えいや不安を招く一方、遅すぎる説明は職員の信頼を損ね、転籍同意や勤務調整を困難にします。正解は案件ごとに異なります。取引確度、守秘義務、行政申請に必要な管理者情報、個別同意、労働条件、キーパーソン維持を踏まえて説明計画を作ります。

説明では、売却理由を一方的に語るだけでなく、雇用主、賃金、勤続、退職金、有給、勤務地、職種、就業規則、給与日、相談先、拒否した場合の扱いを具体的に示します。回答できない項目は「いつまでに誰が回答するか」を明確にします。

10-4. 外国人材施策と既存職員の関係

本件の買い手は、海外人材の日本語教育・定着支援等を施設運営へ生かす構想を公表しました。こうした施策では、海外人材本人への教育だけでなく、既存職員への異文化理解、指導方法、評価の公平性、相談窓口、夜勤配置、利用者・家族との意思疎通が重要です。

既存職員に「教育係の仕事だけが増えた」と受け止められれば、定着施策が逆効果になり得ます。PMIでは教育時間を勤務として確保し、指導者を複数にし、分かりやすい日本語や図解手順を整えます。相乗効果は、現場に追加負担を無償で押し付けない設計が前提です。

11. 入居者・家族と契約の承継

11-1. 「入居者を承継」の法的・生活上の意味を分ける

会社発表の「入居者様もそのまま継承」は、事業開始後も入居生活を継続したことを示す表現と理解できます。ただし、各入居者の契約について、地位移転への同意、旧契約終了と新契約締結、三者合意のどれを採ったかは公表されていません。

事業譲渡で契約主体が変わる場合、契約条項と民法上の手続を踏まえ、入居者・契約者へ説明し、必要な同意・再契約を行います。単に会社名を印刷し直すだけでは足りません。敷金、前払金、預り金、返還義務、連帯保証、身元引受、個人情報、退去条件を新旧契約で一致させます。

11-2. 家族が知りたいのは生活がどう変わるか

家族への説明では、M&A用語より生活への影響を優先します。

• 運営法人と施設名称はいつ変わるか。
• 月額料金、支払口座、請求書は変わるか。
• 職員、食事、医療連携、緊急時対応、面会は変わるか。
• 契約、保証人、前払金・敷金はどうなるか。
• 個人情報と記録はどの法人が管理するか。
• 問い合わせ・苦情窓口はどこか。

変更がない項目も明示すると安心につながります。「より良くなります」という抽象的な約束ではなく、確定事項、検討中、変更なしを分けて説明します。

11-3. 意思決定支援への配慮

入居者本人が契約内容を理解しにくい場合でも、本人を説明から外してよいわけではありません。本人の理解力と意思を尊重し、分かりやすい表現、図、短い説明、家族・成年後見人等との連携を用います。認知症がある方にも、生活上の変化を可能な範囲で伝えます。

説明記録には、日時、参加者、資料、質問、回答、同意者、未回答事項を残します。家族ごとに異なる質問が出ても、回答の一貫性を保つため、FAQと連絡窓口を一本化します。

12. 重要事項説明書、料金、前払金・預り金

12-1. 契約書と重要事項説明書を実態へ合わせる

運営法人や施設名称が変わると、重要事項説明書、管理規程、料金表、パンフレット、ウェブサイト、館内表示、請求書、口座名義等の更新が必要です。変更日がばらばらだと、家族や行政から見てどの情報が正しいか分からなくなります。

譲渡企業と買い手は、変更対象文書の一覧、旧版の保存、配布日、説明日、署名、ウェブ更新日を管理します。サービス内容や料金を同時に変える場合は、契約上の通知期間と同意を別途確認します。M&Aを理由に一方的な不利益変更が当然に認められるわけではありません。

12-2. 前払金の有無を決めつけない

本件の適時開示は、入居者の前払金や敷金について詳細を公表していません。したがって、存在・金額・承継方法を推測できません。同種案件では、前払金がある場合、入居者別の未償却残高、算定根拠、初期償却、返還条件、保全措置、会計処理を確認します。

前払金は受領時の現金だけを見て「利益」と評価できません。退去時の返還義務や保全、将来サービスとの対応を考える必要があります。事業譲渡契約では、返還義務を誰が負うか、対価・運転資金へどう反映するかを明確にします。

12-3. 預り金は別管理する

入居者の日常生活費等を施設が預かる場合、本人管理を原則とし、依頼・同意、管理規程、出納記録、残高確認、定期報告を整えます。これは前払金とは別の論点です。譲渡日には入居者別残高を実査し、新旧法人と本人・家族が確認できる書面を作ります。

小口現金や通帳、印鑑、金庫の鍵は、引継ぎ時の事故が起きやすい領域です。件数が少なくても、二名以上で照合し、受領書、差異処理、アクセス権変更を行います。

13. 建物等を譲り受けたという公表をどう読むか

13-1. 公式資料が言っている範囲

適時開示は、譲受資産・負債を事業遂行に必要なものへ限定し、「主に建物等」と説明しています。金額は相手方の意向により非開示で、軽微とされています。ここから確認できるのは、少なくとも建物等が対象に含まれたということです。

一方、土地の所有者、建物ごとの権利、担保、簿価、耐用年数、修繕状態、譲受対象となった設備、賃貸借の有無は公表されていません。「土地建物を一括取得した」「賃貸物件だった」などとは書けません。

13-2. 老人ホーム建物のデューデリジェンス

同種案件では、次の資料を施設ごとに確認します。

• 土地・建物の登記事項、固定資産台帳、売買・賃貸借契約。
• 建築確認、検査済証、用途変更、増改築、図面。
• 消防同意、消防用設備点検、避難訓練、スプリンクラー。
• エレベーター、受変電、空調、給排水、厨房、ナースコールの保守。
• 修繕履歴、漏水、外壁、屋上防水、設備更新、将来修繕計画。
• 担保、借入、補助金、処分制限、貸主・金融機関承諾。
• 土壌、アスベスト、境界、耐震、災害ハザード。

建物が譲渡対象でも、保守契約や保証が自動的に移るとは限りません。製造者保証、施工会社との瑕疵対応、定期検査の名義を確認します。

13-3. 修繕の先送りを利益と混同しない

直近の利益が良く見えても、空調・給湯・外壁等の更新が迫っていれば、買い手の投資負担は大きくなります。譲渡企業は修繕を隠すのではなく、緊急度、概算、過去の点検を開示します。買い手は取得価額とは別に、初年度から数年間の設備投資計画を作ります。

本件の修繕状況は公表されていません。事例から一般化できるのは、「主に建物等を譲り受ける取引では、事業DDと不動産・技術DDを接続する必要がある」という点です。

14. 地域・医療・紹介経路の引継ぎ

14-1. 契約書に載らない関係を可視化する

老人ホームの入居は、病院の退院支援、居宅介護支援事業所、地域包括支援センター、紹介会社、口コミ等から生まれます。医療面では、訪問診療、薬局、歯科、訪問看護、救急搬送先との連携があります。名称変更や運営法人変更を伝えずにいると、紹介・連絡が旧法人へ向かい、関係が途切れることがあります。

譲渡企業は紹介元別の件数、担当者、対応履歴、連携会議、協力契約を整理します。個人的な人脈に依存する場合は、譲渡前後に新担当者を同席させます。ただし、M&Aの未公表段階で無断説明するのではなく、秘密保持と取引確度に合わせて計画します。

14-2. 同じ地域で三施設を運営する意味

本件では三施設が久喜市内にあり、二施設は隣接しています。一般論として、近接施設は採用、研修、応援勤務、営業、送迎、購買、管理者支援で連携しやすい可能性があります。反面、同一地域の採用難、災害、感染症、紹介元の偏りが三施設へ同時に影響するリスクもあります。

公表資料は、こうした運営相乗効果の実績を示していません。そのため「近接しているから高いシナジーが実現した」と断定せず、買い手が検討すべき仮説として扱います。

14-3. 名称変更のコミュニケーション

桧家リビング久喜から全研リビング久喜への名称変更は公表事実です。名称変更時には、家族・紹介元・行政・取引先への通知、検索地図、ウェブサイト、看板、車両、請求書、口座、電話応答を一斉に更新する必要があります。旧名称でも一定期間検索・連絡できるよう、ウェブ転送や案内を残すと混乱を抑えられます。

ブランドを変える場合も、地域で積み上げた評判を否定しない説明が大切です。旧運営の良い点を承継し、新方針を加えるという連続性を示します。

15. 海外介護人材構想と現場PMI

15-1. 公表された構想

買い手は、海外人材への日本語教育、定着支援、利用者・従業員への異文化理解研修等を通じ、三施設を海外人材活用のフラグシップ施設とする構想を公表しました。Zenkenの現在の公式サービス紹介も、全研リビング久喜三施設を海外人材活用のロールモデル施設とする方向を掲げています。

公表は方向性を示しますが、採用人数、配置、離職率、利用者満足、収益効果は本件資料から分かりません。記事では「構想を掲げた」「現在の公式サイトでも目的を掲げている」と表現し、「成功した」「人手不足を解消した」と断定しないのが安全です。

15-2. 介護日本語は日常会話だけではない

介護現場では、移乗、嚥下、褥瘡、服薬、排泄、認知症の症状、事故、身体拘束、終末期等の専門的な意思疎通が必要です。利用者ごとの呼び方、方言、非言語サインもあります。日本語試験の合格だけで、全ての場面に対応できるとは限りません。

PMIでは、記録の例、申し送りフォーマット、緊急時フレーズ、復唱ルール、画像手順、OJT評価を用意します。質問しやすい心理的安全性と、分からないときに止める権限も重要です。

15-3. 定着支援を施設外まで設計する

海外人材の定着は、勤務中の教育だけではありません。住居、行政手続、銀行、交通、医療、生活相談、宗教・食事、家族との連絡、資格取得、キャリアを含みます。受け入れ担当者を一人に集中させず、専門部署と施設管理者の役割を分けます。

また、既存職員と海外人材で説明や評価が不公平にならないよう、職務基準を共通化します。利用者・家族には、個人の国籍ではなく、資格・教育・支援体制を説明します。

15-4. KPIは人数だけにしない

採用人数だけを追うと、教育不足や早期離職を見落とします。PMIの指標は、定着、研修修了、記録の正確性、事故・ヒヤリハット、夜勤独り立ち、利用者・家族の声、既存職員の残業、指導負担、資格取得等を組み合わせます。

数値が悪化したとき、個人へ責任を押し付けず、教育、配置、言語、業務設計の問題として改善します。買収目的と現場の安全を同じ指標体系で結ぶことが重要です。

16. デューデリジェンスで確認したい事項

16-1. 財務DD

事業譲渡では対象事業の収益を法人全体から切り出す必要があります。施設別・事業所別に、入居料、食費、管理費、生活支援、訪問・通所介護報酬、加算、その他収入を分けます。人件費、食材、光熱水、賃料、修繕、本部費、システム、車両、紹介料も対応させます。

親会社負担だった会計・労務・IT・採用等を新会社が自前で負担すると、過去の事業損益より費用が増えることがあります。反対に、買い手の共通機能を使い効率化できる場合もあります。正常収益は、譲渡企業の配賦をそのまま使わず、譲渡後の運営モデルで再構築します。

16-2. 法務・行政DD

• 有料老人ホーム設置届、変更届、重要事項説明書。
• 訪問介護・通所介護の指定、更新、体制届、加算。
• 運営指導、監査、改善報告、返還、事故、苦情。
• 入居契約、利用契約、前払金、預り金、保証。
• 雇用、残業、休暇、派遣、業務委託、労災。
• 不動産、建築、消防、補助金、担保、保険。
• 個人情報、システム、知的財産、商標、ウェブ。

指摘歴があることだけで取引不能とは言えません。未是正、再発、返還額、記録欠落、原因、改善の持続性を確認します。

16-3. 人員DD

在籍人数と常勤換算を分け、住宅・訪問・通所の兼務、夜勤、資格、派遣、休職、採用中職種を確認します。直近一日だけでなく、月別の勤務実績を見ます。管理者等の転籍意向と代替可能性を把握します。

買い手が海外人材を採用する計画でも、譲受初日から欠員を埋められるとは限りません。採用・在留・教育の期間を踏まえ、既存体制で安定運営できる移行予算を持つ必要があります。

16-4. オペレーションDD

入退居、稼働、問い合わせ、紹介元、要介護度、医療ニーズ、夜間対応、食事、看取り、事故、苦情、感染症、BCP、車両、委託を確認します。三施設が近接している場合、実際の応援勤務や共通購買が適法・実効的に行われているかを見ます。

現場訪問では、書類だけでなく、掲示、動線、設備、記録、職員の説明が一致しているかを確認します。入居者のプライバシーと生活を妨げない訪問方法を計画します。

16-5. データルームは「提出済み」ではなく「説明可能」で管理する

譲渡企業が資料をオンラインのデータルームへ格納しても、ファイル名が曖昧で基準日がそろっていなければ、買い手は全体像を理解できません。施設別・事業所別・法人共通のフォルダーを作り、資料番号、基準日、作成部署、原本の所在、更新予定、開示制限を台帳へ記載します。例えば「人員表2022」という一枚だけでなく、どの月の勤務実績を基にした常勤換算か、休職者・派遣・兼務を含むかを注記します。

データルームの索引には、質問番号と回答、追加資料、回答日、回答責任者もひも付けます。口頭回答だけが残ると、最終契約の表明保証や開示例外に反映できません。施設長が知っている事実と本部が開示した内容に差がないよう、質問を現場へ戻すルートも必要です。

個人情報は、検討段階に応じて開示粒度を変えます。初期評価では入居者・職員を匿名化し、要介護度、職種、勤続等の集計を用います。独占交渉や契約締結が近づいて個別情報が必要になっても、目的、閲覧者、ダウンロード、保存、削除を管理します。買い手の担当者全員が入居者名簿を自由に閲覧できる状態は避けます。

16-6. 三施設共通と施設固有の差分表を作る

複数施設の事業譲渡では、「同じブランドだから同じ運営」と思い込みやすくなります。実際には、開設時期、建物、居室数、入居者像、職員構成、協力医療機関、料金、設備、修繕、地域関係が異なります。共通の規程やシステムがあっても、施設ごとの例外を差分表にします。

差分表の項目例は次のとおりです。

買い手は共通化による効率を期待しますが、施設固有の事情を消すと事故や離職につながります。PMIでは、共通化してよい項目、自治体・契約により変えられない項目、施設判断を残す項目を分けます。

16-7. 譲渡企業の経営者への確認事項を議事録にする

帳簿や契約だけでは、施設を始めた背景、地主との関係、近隣への約束、過去の事故、特別な家族対応、職員間の役割、修繕の優先順位が見えないことがあります。経営者・施設長・請求担当・労務担当へのインタビューを別々に行い、回答の相違を確認します。

経営者には、譲渡対象外にしたい資産、個人保証、関連会社取引、訴訟・紛争、口頭契約、行政との継続協議、キーパーソン、クロージング後の関与希望を聞きます。施設長には、夜間の実態、欠員時対応、家族・地域の懸念、設備不具合、書面と異なる運用を聞きます。請求担当には、返戻、月遅れ、過誤、加算、未収を確認します。

回答は、買い手の質問に答えるためだけでなく、譲渡企業自身の開示漏れを防ぐために記録します。「担当者が知っていたが経営者は知らなかった」という状態でも、譲渡後の問題になり得ます。

17. 有料老人ホーム 事業譲渡 事例で価額が非公開のときの読み方

17-1. 具体的な譲受価額は分からない

本件の適時開示は、譲受価額を相手先の意向により非公開とし、金額は軽微、決済方法は現金予定としました。経営成績、譲受資産・負債の金額も非開示です。したがって、施設数や建物から取引価額を逆算することはできません。

「軽微」は上場会社の開示上の説明であり、譲渡企業にとって小さな取引だったことや、施設価値が低かったことを意味しません。会社規模や会計影響との関係で使われる表現です。具体額がない以上、坪単価、居室単価、利益倍率を推測してはいけません。

17-2. ヒノキヤレスコ全社の純資産を取引価格と混同しない

適時開示は相手先概要として、ヒノキヤレスコの2021年12月31日時点の純資産・総資産を掲載しています。しかし、これは譲渡企業会社全体の概要であり、譲渡対象事業の価額ではありません。全社数値を三施設へ按分して価格を推定することは不適切です。

同様に、買い手の業績予想や資本金も譲受価額ではありません。事例記事では、数値の対象と基準日を明記し、取引価格と混同しないようにします。

17-3. 同種案件の価格評価で見る項目

公開価額がなくても、譲渡企業が評価準備をする項目は整理できます。

• 施設別・サービス別の正常収益。
• 稼働率と入退居、料金、紹介経路。
• 人員充足、採用、派遣、残業、管理者依存。
• 加算の継続性、請求・行政リスク。
• 前払金、預り金、未払、返還義務。
• 建物・土地、賃貸借、修繕、設備投資。
• 契約・指定の移転可能性と移行費用。
• 買い手にとっての相乗効果と追加投資。

全国共通の「一室当たり相場」や固定利益倍率はありません。複数手法による評価と交渉で決まります。

18. クロージングまでの工程設計

18-1. 日付から逆算する

譲受日を決めたら、行政申請、職員同意、入居者説明、契約承諾、システム移行、請求締めを逆算します。一般的な管理表には、タスク、責任者、新旧法人、相手先、期限、前提、証跡、未決事項を記載します。

老人ホームでは月初を切替日にする案件がありますが、必ず月初が正解ではありません。介護報酬、給与、家賃、請求、指定日、会計の都合を比較し、現場負担が最も少ない日を選びます。本件が7月1日だったことだけを根拠に、全案件へ当てはめないようにします。

18-2. クロージング前提条件を現場語へ翻訳する

契約上の前提条件には、行政手続、承諾取得、重大な悪化がないこと、表明保証の正確性等が置かれます。現場のチェックリストでは、これを具体化します。

• 新法人の指定通知を受領したか。
• 必要職種が勤務予定表に入っているか。
• 給食・薬局・医療・廃棄物契約が有効か。
• 家族説明と契約手続が完了したか。
• 介護記録・請求データを新法人が使えるか。
• 口座・請求書・給与・社会保険が切り替わるか。
• 建物・設備・鍵・現金の引渡記録があるか。

法務担当だけで「完了」にせず、施設長・請求・労務・ITが確認します。

18-3. 移行リハーサルを行う

譲受日前に、仮の一日を使って次の流れを確認します。早番が打刻できるか、記録システムへ入れるか、食材が届くか、訪問予定が表示されるか、緊急連絡先につながるか、請求データが出せるか。障害時の紙運用も準備します。

名義・ブランド変更は一斉に見えても、裏側のシステムは段階移行になることがあります。旧システムの閲覧期間、データ保存、責任者を決めます。

18-4. 初日に起き得る場面をシナリオで確認する

老人ホームのDay1計画は、予定表だけでなく、異常時のシナリオを使って確認します。例えば、深夜に入居者が転倒し、旧法人名の保険証券しか見つからない、早朝に職員が欠勤し新法人の連絡網が届かない、給食業者の請求先変更が未完了で配送を保留される、家族が旧口座へ入金する、記録システムの新アカウントへログインできない、といった場面です。

各場面について、最初に連絡する人、代替手順、判断権限、記録、家族説明、費用負担を決めます。旧法人へ連絡する必要がある場合は、窓口と対応時間を移行支援契約に入れます。事故報告や行政報告が譲渡日前後にまたがる場合、どちらの法人が提出し、情報を共有するかも事前に確認します。

事業譲渡日前後の一週間は、新旧法人の実務責任者が毎日短時間の移行会議を行う方法があります。会議では、欠勤、事故、家族問い合わせ、未入金、請求、契約、設備、システムを確認し、担当者をその場で決めます。会議の存在自体ではなく、問題を24時間以内に経営層へ上げられる仕組みが大切です。

18-5. 月次請求を二法人で突合する

月の途中に切り替える場合はもちろん、月初切替でも、前月分の請求・返戻・過誤・未収は旧法人に残ることがあります。入居料、食費、介護保険、自費、立替金ごとに、サービス提供日、請求主体、入金口座、返金主体を定めます。請求書が二法人から届く場合は、家族へ理由を説明します。

国保連請求では、サービス提供月と請求月、指定事業者名、受給者情報、加算を確認します。返戻がクロージング後に判明したとき、旧法人が再請求するのか、データ・記録をどう渡すのかを決めます。未収金を譲渡対象に含める場合も、回収権限と家族窓口を明確にします。

18-6. 職員の給与・社会保険を生活の連続性として扱う

転籍日を境に給与の締め・支払、社会保険、住民税、年末調整、勤怠システムが変わることがあります。職員にとって、給与が一日でも遅れることは重大です。旧法人の最終給与、新法人の初回給与、控除、通勤費、夜勤手当、有給、退職金を個人別に試算し、差異を説明します。

勤続年数をどの制度で引き継ぐか、就業規則上の有給・退職金をどう扱うかは、契約と労働条件通知書で明確にします。「実質的に同じ職場だから自動的に同じ」と考えないことが重要です。質問窓口は施設長だけに任せず、買い手人事と譲渡企業の人事担当が共同で回答できる期間を置きます。

19. PMIで守るべき運営の連続性

19-1. 最初の100日は「変えない判断」も重要

買い手は相乗効果を早く示したい一方、現場は雇用主、名称、システム、報告先が変わるだけでも負荷が高まります。安全、請求、職員定着に直結しない変更は、優先順位を付けて後ろへ送る判断も必要です。

最初の30日は事故・欠勤・家族問い合わせ・請求を毎日確認し、60日までに業務差異と教育課題を整理し、100日までに統合計画を更新する、といった段階管理が考えられます。これは一般的な例であり、本件の実施内容ではありません。

19-2. 変える項目と守る項目を明示する

守る項目は、入居者の生活リズム、ケア方針、食事、医療連携、職員の尊重、地域との約束です。変える項目は、法令上必要な名義、報告、ガバナンス、会計、セキュリティ等から始めます。業務改善は現場と効果を検証して進めます。

職員へは「全て従来どおり」と安易に約束せず、確定している継続事項と、今後協議する事項を分けます。変更理由と判断基準を伝えることで、噂を減らします。

19-3. 三施設を同じ速度で統合しない

施設ごとに職員構成、入居者、設備、地域関係が異なります。同じマニュアルを同日に導入しても、負荷と効果は同じではありません。パイロット施設で検証し、問題を修正して展開する方法もあります。

隣接する壱番館・弐番館と別住所の参番館では、応援・連絡・災害対応の条件も違います。施設別KPIと共通KPIを分けて管理します。

19-4. PMIガバナンス

週次会議では、職員、入居者、行政、請求、設備、システム、地域、相乗効果の八領域を確認します。課題ごとに責任者と期限を置き、赤信号を経営会議へ上げます。現場からの匿名相談や家族の問い合わせ傾向も把握します。

PMIを買い手だけの管理にせず、一定期間は譲渡企業の運営担当が引継ぎ支援する設計も考えられます。その場合、支援範囲、期間、責任、費用、個人情報アクセスを契約で明確にします。本件に移行支援契約があったかは非公表です。

19-5. 12か月のPMIロードマップ例

同種案件で使える一般的なロードマップは次のとおりです。これは本件で実施された内容を示すものではありません。

Day1から30日：安全と支払いを守る期間

• 事故、欠勤、夜勤、食事、服薬、緊急連絡を日次確認する。
• 家族・職員の質問を一本化し、回答履歴を共有する。
• 指定・届出、契約、請求、給与、口座の切替漏れを点検する。
• 旧法人からの未完了課題とデータ移行差異を閉じる。
• 大きな業務変更は、安全上・法令上必要なものへ絞る。

31日から100日：実態を測る期間

• 施設別の稼働、入退居、紹介、残業、離職、事故、苦情を基準化する。
• 文書と実態の差、施設間の差を確認する。
• 管理者・請求・人事・設備の属人業務を手順化する。
• 海外人材施策等の新構想は、小さく試し、教育負担と安全を測る。
• 優先修繕とシステム投資の予算を確定する。

4か月から6か月：選択的に統合する期間

• 会計、人事、購買、情報セキュリティの共通化を進める。
• 施設ごとに残す運用と共通化する運用を決める。
• 職員面談と家族アンケート等で、初期問題が解消したか確認する。
• 採用、研修、キャリア、評価制度を整える。
• 協力医療機関、紹介元、地域へ新体制を改めて説明する。

7か月から12か月：買収目的を検証する期間

• 相乗効果のKPIと当初計画を比較し、前提を修正する。
• 一時的な移行費用と、持続的な収益・品質改善を分ける。
• 施設別の来期予算、修繕、採用、加算計画を作る。
• 監査・自己点検を行い、統合で生じた新たなリスクを確認する。
• 入居者の生活、職員定着、地域連携が守られたかを経営会議で評価する。

PMIが計画どおり進まないこと自体を失敗と決めつけず、現場から得た情報で計画を更新します。買収前に置いた仮説へ現実を無理に合わせないことが、介護事業では特に重要です。

19-6. 譲渡企業がPMIへ残す「運営の理由」

手順書には「何をするか」は書かれていても、「なぜこの順番か」「なぜこの家族には個別連絡するか」が残っていないことがあります。譲渡企業は、ケアの背景、地域との約束、職員配置の理由、設備の癖を、個人情報へ配慮しながら引継ぎます。

一方、過去の慣行を無条件に固定する必要もありません。法令や安全に反する運用は是正します。買い手は理由を聞いたうえで、守る、改善する、廃止するを判断し、職員へ説明します。施設文化の承継とは、全てを同じにすることではなく、価値とリスクを理解して選ぶことです。

20. 実施後の公開情報から確認できること

20-1. 名称と運営主体の変更

2022年7月1日の公式発表で、施設名が桧家リビング久喜から全研リビング久喜へ変わり、全研ケアが介護事業を開始したことが確認できます。現在の全研リビング公式サイトにも三施設が掲載されています。

これは取引後の継続を示す公表情報ですが、個々の契約・職員が現在まで同じであることを意味しません。年月が経過しているため、現在の情報は現在の公式ページで別途確認します。

20-2. サービス構成

会社発表は、三施設の住宅型有料老人ホームと通所介護、訪問介護事業所を示しています。埼玉県の令和6年度一覧も三施設を住宅型として掲載しています。住宅サービスと在宅型介護サービスを組み合わせた構成が、公表上確認できます。

ただし、取得時と現在で指定、定員、料金、提供内容が全く同一とは限りません。最新の重要事項説明書、介護サービス情報公表システム、会社公式ページを確認します。

20-3. 海外人材事業との関係

Zenkenの沿革・サービス紹介は、全研ケア設立と海外介護人材事業開始、三施設をロールモデルとする目的を現在も掲載しています。これは買収時の戦略が会社の公式説明に残っていることを示します。

成果を評価するには、採用、定着、資格、事故、満足度、収益等の情報が必要です。公開資料にない数値を推測せず、「継続して目的として掲げている」と記述します。

21. 公開情報では確認できない事項

この有料老人ホーム事業譲渡事例について、次の事項は主要公表資料から確認できません。

• 具体的な譲受価額と価額配分。
• 交渉開始日、仲介・FA、入札の有無、候補先数。
• 譲渡企業が譲渡を選択した具体的理由。
• 施設別の売上、利益、稼働率、入居者数、職員数。
• 土地の権利関係、建物ごとの取得価額、担保、修繕状態。
• 承継した資産・負債・契約の完全な一覧。
• 入居契約、前払金、預り金、保証の承継方法。
• 職員の個別同意、労働条件、退職・定着の状況。
• 有料老人ホーム届出、介護指定・加算の具体的な申請手順。
• 家族・地域・協力医療機関への説明内容と時期。
• TSAその他の譲渡企業による移行支援の有無。
• PMIの費用、KPI、成果、課題。

これらを「通常はこうだったはず」と埋めると、公開情報に基づく事例解説ではなく推測になります。記事では、確認できないことを明記したうえで、同種案件の一般的な確認事項として説明します。

22. 譲渡企業様の手数料・成功報酬0円で相談できる仕組み

老人ホームの売却を考え始めた段階では、譲渡を決める前に、施設類型、指定、入居契約、職員、不動産、譲渡対象を整理することが重要です。老人ホームM&A総合センターでは、譲渡企業様から着手金・中間金・月額費用・成功報酬を含むM&A手数料をいただかない、譲渡企業様の手数料0円の相談体制を案内しています。費用条件と支援範囲は相談時に書面で確認してください。なお、当センターが本件に関与したものではありません。

23. 自社の事業譲渡を検討するための実務ガイド

個別案件の事実と、自社で準備する事項は分けて確認してください。資料準備・価値評価・運営引継ぎのチェックポイントは、次の実務ガイドにまとめています。

• 売却準備：施設資料・人員・指定の確認事項
• 企業価値評価：稼働率・不動産・前払金の見方
• 事業承継：株式譲渡・事業譲渡と運営引継ぎ

24. よくある質問

Q1. この案件は株式譲渡ですか、事業譲渡ですか。

公表上は、全研本社が新設した100％子会社・全研ケアが、ヒノキヤレスコから有料老人ホーム運営事業等を譲り受けた事業譲渡です。ヒノキヤレスコの株式取得ではありません。

Q2. 対象施設は介護付有料老人ホームですか。

実施後の会社発表と埼玉県の公開一覧では、全研リビング久喜の三施設は住宅型有料老人ホームとして示されています。通所介護サービスと訪問介護事業所も公表されています。

Q3. 譲受価額はいくらでしたか。

具体額は非公開です。適時開示は相手先の意向により非公開とし、金額は軽微、決済は現金予定と説明しました。施設数や譲渡企業全社の純資産から金額を推測することはできません。

Q4. 職員と入居者は引き継がれましたか。

2022年7月1日の実施後公表は、対象事業に関わる従業員および入居者をそのまま承継したとしています。個別同意や契約書式、人数等は公表されていません。

Q5. 事業譲渡なら職員は自動的に転籍しますか。

いいえ。一般に事業譲渡で労働契約を譲受会社へ承継するには、労働者本人の個別承諾が必要です。厚生労働省の最新指針と個別契約に基づき、労働条件等を説明します。

Q6. 有料老人ホームの届出も自動で移りますか。

運営法人が変わるため、所在地の自治体へ廃止・設置・変更等の手続を事前確認します。併設する訪問・通所介護の指定は別制度であり、新法人の新規指定等が必要になる場合があります。

Q7. 住宅型ホームと訪問介護を一緒に譲る利点は何ですか。

住まいと在宅サービスの運営連携を保ちやすい可能性があります。ただし、入居者の事業者選択を守り、契約、職員、記録、請求を区分する必要があります。一緒に譲れば自動的に収益が安定するわけではありません。

Q8. 建物も取引対象でしたか。

適時開示は、譲り受ける資産・負債を事業遂行に必要なものへ限定し、主に建物等としています。土地の帰属や建物ごとの条件は主要公表資料から確認できません。

Q9. 譲渡企業が準備すべき最重要資料は何ですか。

譲渡対象一覧、施設・事業所別損益、届出・指定・加算、人員・勤怠、入居契約・重要事項説明書、前払金・預り金、不動産・修繕、主要契約です。資料間の基準日と実態を一致させます。

Q10. 新規参入の買い手へ譲る際の注意点は何ですか。

買い手の成長構想だけでなく、介護運営責任者、行政申請、初日人員、資金、教育、安全管理、家族・地域対応、PMI計画を確認します。既存職員へ過度な統合作業を集中させない設計も重要です。

Q11. 施設名を変える必要はありますか。

必須とは限りません。本件では名称変更が公表されました。名称を維持するか変えるかは、商標、契約、ブランド、地域認知、買い手方針を踏まえて判断し、変更する場合は連絡・表示を一体で更新します。

Q12. 本件のPMIは成功したと評価できますか。

現在も公式サイト等で三施設の運営とロールモデル施設としての目的が確認できますが、収益、稼働、職員定着、満足度などPMI成果を総合評価できる数値は主要公表資料にありません。したがって成功・不成功を断定しません。

Q13. 事業譲渡の準備には何か月必要ですか。

施設数、指定、自治体審査、職員同意、契約、不動産で異なります。本件は決議・契約公表から事業開始まで約三か月半ですが、交渉・行政相談がいつ始まったかは非公表であり、そのまま標準期間にはできません。

Q14. 公開前に行政へ相談できますか。

自治体により匿名相談や必要資料の扱いが異なります。守秘義務に配慮しながら、取引手法が見えた段階で所管課へ相談方法を確認するのが安全です。

Q15. 赤字施設でも事業譲渡できますか。

直ちに不可能とは言えません。地域需要、建物、指定、人員、改善余地、買い手の相乗効果で評価は変わります。本件の譲受事業の経営成績は非開示であり、黒字・赤字を推測できません。

25. まとめ――事業を選んで譲るほど、引継ぎを細かく設計する

Zenkenによるヒノキヤレスコの有料老人ホーム運営事業等の譲受は、新会社を受け皿に、久喜市の三つの住宅型有料老人ホーム、通所介護、訪問介護を承継した「有料老人ホーム 事業譲渡 事例」です。買い手は、海外人材への日本語教育と定着支援等の知見を介護分野へ生かす構想を掲げ、2022年7月に全研ケアが事業を開始しました。会社発表では、施設名称の変更と、対象従業員・入居者の承継も確認できます。

譲渡企業にとっての学びは、事業譲渡が「欲しい事業だけを移せる取引」であると同時に、「移す要素を一つずつ定義する取引」だということです。有料老人ホームの届出と訪問・通所介護の指定を分け、住宅サービスと介護保険サービスの人員・契約・請求を分け、職員の個別同意、入居者契約、建物・設備、地域・医療、データを同じ日程に接続する必要があります。

また、買い手の相乗効果は価格説明だけでなく、譲渡後の生活と雇用を守る実行計画として検証すべきです。本件で公表された海外人材活用構想を例にすれば、日本語教育の知見だけでなく、既存職員の指導負担、家族との意思疎通、夜勤、安全、定着支援まで設計して初めて現場へ落とし込めます。

具体的な譲受価額、施設別業績、契約・行政手続の詳細は非公開です。分からない事項を推測せず、公表事実と一般的な実務論点を分けることが、事例から正しく学ぶ第一歩です。自施設の売却を検討する場合は、施設・事業所・不動産・職員・入居者契約の全体地図を作り、所在地の行政と専門家へ早めに相談してください。

参考資料

1. Zenken株式会社「新会社設立及び事業譲受並びに新たな事業の開始に関するお知らせ」
   https://www.zenken.co.jp/news/3631
2. 全研本社株式会社 適時開示PDF（2022年3月16日）
   https://global-assets.irdirect.jp/pdf/tdnet/batch/140120220315506238.pdf
3. Zenken株式会社「全研ケア、2022年7月より介護事業開始のお知らせ」
   https://www.zenken.co.jp/news/3858
4. Zenken株式会社「沿革」
   https://www.zenken.co.jp/company/history/
5. Zenken株式会社「海外人材セグメントのサービス一覧」
   https://www.zenken.co.jp/human-resources/services/
6. 全研リビング公式サイト
   https://www.zenken-living.jp/
7. 埼玉県「令和6年度有料老人ホーム情報開示一覧表・重要事項説明書」
   https://www.pref.saitama.lg.jp/a0603/koreisya-nyukyo/06-yuryoujyouhou6.html
8. 厚生労働省「有料老人ホーム設置運営標準指導指針」
   https://www.mhlw.go.jp/content/12300000/001481758.pdf
9. 厚生労働省「介護保険施設等運営指導マニュアル」
   https://www.mhlw.go.jp/content/12300000/001659093.pdf
10. 厚生労働省「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」
    https://www.mhlw.go.jp/web/t_doc?dataId=00011980&dataType=0&pageNo=1
11. 中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」
    https://www.meti.go.jp/press/2024/08/20240830002/20240830002-d.pdf
12. MARR Online（2022年3月17日掲載）
    https://www.marr.jp/genre/topics/news/entry/35458